Introdução

A SERVDEBT, no seu devoto compromisso para com o cumprimento normativo, oferece a todos os potenciais denunciantes um Canal de Denúncias (whistleblowing) que visa prevenir e detetar qualquer conduta irregular ou ilícita, funcionando este como um instrumento primordial na receção, investigação, correção e/ou sancionamento de possíveis irregularidades, assim se assumindo como uma ferramenta fundamental para uma melhoria contínua da atuação da Empresa e de todos os que com ela trabalham.

O Regulamento tem na sua base a revisão do Código de Ética e Conduta da SERVDEBT, bem como a criação e aprovação do Regulamento de Prevenção da Corrupção (RPC) e do Plano de Prevenção de Riscos de Corrupção e Infrações Conexas (PPRCIC), ali se esclarecendo, ampliando e detalhando os procedimentos aplicáveis em matéria de denúncias internas e de combate à corrupção (e infrações conexas).

Artigo 1º

Objecto

O presente regulamento tem por objetivo regular o Canal de Denúncias da SERVDEBT, definindo um procedimento de comunicação seguro, confidencial e/ou anónimo para o reporte de qualquer comportamento irregular ou ilícito ocorrido dentro da Empresa ou nas relações diretas da Empresa com terceiros, assim se procurando prever e proteger os direitos e garantias de todos os intervenientes no processo de elaboração duma denúncia e na sua consequente investigação e análise (quando os mesmos tenham cabimento no escopo da legislação de whistleblowing vigente).

Artigo 2º

Âmbito de aplicação do regulamento

1. O presente regulamento é aplicável a todas as pessoas singulares que pretendam denunciar, através do Canal de Denúncias da SERVDEBT, qualquer infração de que tenham tido conhecimento através de informações obtidas no âmbito da sua atividade profissional, sendo que aqui se incluem todos os colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores, contratantes, subcontratantes, estagiários, voluntários e clientes da SERVDEBT, com relações presentes ou passadas e até mesmo em fase de recrutamento.
2. No caso de ser recebida uma denúncia por meio deste canal que não se enquadre no âmbito de aplicação do mesmo, será o denunciante informado dos meios ou canais existentes para uma correta submissão da sua exposição (sendo que a sua confidencialidade e/ou anonimato não ficarão comprometidos).

Artigo 3º

Denúncias

1. Será considerada denúncia nos termos da legislação de whistleblowing aplicável, toda e qualquer exposição de factos que tenha por objeto infrações cometidas, que estejam a ser cometidas ou cujo cometimento se possa razoavelmente prever, bem como todas as tentativas de ocultação de tais infrações.
2. As denúncias devem ser claras, completas, verdadeiras e feitas de boa-fé, sendo que as denúncias que se venham a provar falsas ou maliciosas podem dar lugar a responsabilidade disciplinar e/ou criminal do denunciante.
3. Será considerada denúncia para os efeitos do presente regulamento toda e qualquer exposição de factos que enuncie uma infração ao Código de Ética e Conduta da SERVDEBT, bem como ao Regulamento de Prevenção da Corrupção (RPC) e à legislação vigente.
4. As denúncias devem ser feitas com a descrição dos factos, da cronologia e, sempre que possível, da indicação dos nomes das pessoas envolvidas (incluindo o nome do autor da denúncia), sendo que a confidencialidade é garantida.

Artigo 4º

Direitos do Denunciante

1. Os denunciantes que atuem de boa-fé e que tenham fundamento sério para crer que as informações são, no momento da denúncia, verdadeiras, beneficiam da proteção conferida pela lei (nomeadamente pela Lei n.º 93/2021) e não poderão ser alvo de represálias, nomeadamente no que concerne a atos ou omissões que, direta ou indiretamente, ocorrendo em contexto profissional e motivados por uma denúncia, causem ou possam causar ao denunciante, de modo injustificado, danos patrimoniais ou não patrimoniais.
2. Nos termos do n.º 1, se ocorridos no espaço de dois anos e até prova em contrário, presumem-se motivados pela denúncia: (a) as alterações das condições de trabalho, tais como funções, horário, local de trabalho ou retribuição, não promoção do trabalhador ou incumprimento de deveres laborais; (ii) a suspensão de contrato de trabalho; (iii) a avaliação negativa de desempenho ou referência negativa para fins de emprego; (iv) a não conversão de um contrato de trabalho a termo num contrato sem termo (sempre que o trabalhador tivesse expectativas legítimas nessa conversão); (v) a não renovação de um contrato de trabalho a termo; (vi) o despedimento; (vii) a inclusão numa lista que possa dificultar o acesso a emprego no setor ou indústria em causa; (viii) a resolução de contrato de fornecimento ou de prestação de serviços e (ix) a revogação de ato ou resolução de contrato administrativo.
3. Esta proteção é extensível às pessoas singulares que auxiliem o denunciante, a terceiros que estejam ligados ao denunciante (nomeadamente por relações familiares, amorosas, de amizade ou de dependência financeira) e a pessoas coletivas (ou entidades equiparadas) que sejam detidas ou controladas pelo denunciante.
4. O denunciante de boa-fé tem, ainda, direito a ser informado, em qualquer momento, do estado da sua denúncia, bem como das medidas tomadas em relação à mesma.
5. A identidade do denunciante de boa-fé é confidencial e de acesso restrito às pessoas responsáveis por receber ou dar seguimento a denúncias, aqui se excetuando apenas as situações que decorram de uma obrigação legal ou de uma decisão judicial, sendo que a divulgação dessa informação é sempre precedida de comunicação escrita ao denunciante onde serão indicados os motivos da divulgação dos dados confidenciais em causa (exceto se a prestação dessa informação comprometer as investigações ou processos judiciais relacionados).

Artigo 5º

Procedimento da denúncia

1. Na submissão das denúncias através do Canal de Denúncias, os denunciantes devem preencher todos os campos apresentados, nomeadamente (i) qual o motivo da denúncia, (ii) a regularidade com que acontece(u), (iii) o escritório/cidade/país, (iv) a descrição dos factos, (v) quem está envolvido na infração, (vi) em que departamento acontece(u), (vii) qual a relação do denunciante com a SERVDEBT, (viii) identificação do denunciante e/ou se deseja o anonimato, (ix) a anexação de ficheiros que suportem a denúncia (em formato pdf, word, power point, excel, gif, jpg e/ou jpeg) e (x) a criação duma password segura (para acompanhamento da denúncia através do presente canal em conjunto com a ID da denúncia).
2. As denúncias efetuadas através do Canal de Denúncias da SERVDEBT são objeto de imediata distribuição junto de um dos Examinadores nomeados e supervisionadas pelo Responsável do Cumprimento Normativo Anticorrupção (RCNA) da SERVDEBT, da área de Risk & Compliance, que tratarão de analisar a denúncia submetida, comunicar com o denunciante e decidir sobre a mesma nos prazos estabelecidos por lei. A denúncia será, igualmente, comunicada junto do Presidente da Comissão de Ética e Anticorrupção (CEA) da SERVDEBT.
3. O registo das denúncias contem necessariamente uma ID da denúncia automaticamente gerada, a data da sua receção, uma breve descrição, as medidas tomadas e o estado atualizado do processo (i.e., em curso ou encerrado).
4. As denúncias relativas ao branqueamento de capitais e/ou financiamento do terrorismo serão, nos termos da legislação aplicável, automaticamente anónimas e prontamente encaminhadas para o Responsável pelo Cumprimento Normativo (RCN) da SERVDEBT e as denúncias relativas a proteção de dados pessoais serão encaminhadas para o Encarregado de Proteção de Dados (DPO) da SERVDEBT.

Artigo 6º

Investigação, análise e decisão

1. O Responsável (seja o RCNA, o RNC ou o DPO) e/ou os Examinadores promovem as ações necessárias para confirmar dos méritos e da adequação, legal e factual, da denúncia no sentido de decidir se a mesma avança (ou não) para a fase de investigação, nomeadamente no que concerne: (i) à natureza/tipologia da denúncia, (ii) à identidade (ou posição) do denunciante e da verosimilhança de estar envolvido ou ter conhecimento dos factos relevantes que são enunciados, (iii) o tipo de exposição (e os riscos, legais e reputacionais, associados) e (iv) se os factos descritos se podem (ou não) consubstanciar numa atuação reprovável/irregular e/ou se a ausência de medidas preventivas pode (ou não) potenciar a continuação da prática irregular denunciada.
2. Quando seja conhecida a identidade do denunciante, o Responsável e/ou os Examinadores, podem efetuar contactos com o denunciante no sentido de confirmar da veracidade das alegações aduzidas.
3. Em função do apuramento inicial, o Responsável e/ou os Examinadores decidem o destino da denúncia, que pode passar: (a) pelo arquivamento da denúncia, se se determinar que lhe falta fundamento e/ou relevância para efeitos da legislação de proteção dos denunciantes; (b) pela abertura do processo de investigação ou (c) pelo encaminhamento da denúncia para os canais adequados e/ou entidades competentes (acaso se verifique erro na identificação da tipologia denunciada e/ou da situação reclamada).
4. Durante o processo de investigação, o Responsável e/ou os Examinadores poderão solicitar apoios externos ou outros recursos que ajudem no apuramento dos factos, sendo que sempre cumprirão os preceitos legais e regulamentares vigentes, nomeadamente no que se refere ao tratamento de dados pessoais e à segurança da informação, bem como aos direitos fundamentais dos denunciados (aqui valendo os princípios da presunção de inocência e do contraditório).
5. Concluída a fase de investigação e analisados os factos, o Responsável e/ou os Examinadores irão propor, junto da Comissão de Ética e Anticorrupção (CEA), por uma das seguintes decisões:
   1. Arquivamento da denúncia;
   2. Adoção das medidas que se considerem necessárias para restaurar e legalidade e/ou sanar ou corrigir, na medida do possível, os efeitos nocivos que tenham sido produzidos pela conduta irregular denunciada, incluindo (a título meramente indicativo e não exaustivo) os seguintes:

      (i) Propor a modificação de procedimentos, políticas internas e/ou métodos de controlo,

      (ii) Alterar ou ajustar os relatórios ou documentos informativos,

      (iii) Propor a resolução do vínculo laboral e/ou de prestação de serviços,

      (iv) Propor a abertura de processos disciplinares e as sanções que tenham lugar e

      (v) Quaisquer outras medidas que se considerem oportunas e ajustadas.

6. A adoção das medidas supra referidas vem enquadrada pelos poderes que são conferidos, por parte dos órgãos sociais da SERVDEBT, à Comissão de Ética e Anticorrupção (CEA), cabendo-lhe, igualmente, a aprovação/validação do relatório anual do Canal de Denúncias, bem como a apresentação de medidas a adotar.

Artigo 7º

Conservação das denúncias

A SERVDEBT compromete-se a manter um registo das denúncias recebidas e a conservá-las, pelo menos, durante o período de cinco anos (ou sete anos para os casos de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo) e, independentemente deste prazo, durante a pendência de processos judiciais ou administrativos referentes à denúncia.

Artigo 8º

Supervisão do procedimento

1. A Comissão de Ética e Anticorrupção (CEA) da SERVDEBT será o órgão interno responsável pela supervisão do procedimento do Canal de Denúncias, sendo que o mesmo comunicará anualmente aos órgãos sociais os procedimentos e/ou controles relacionados com as denúncias recebidas, em particular no que se refere a denúncias que possam originar responsabilidade penal ou contraordenacional.
2. A Comissão de Ética e Anticorrupção (CEA) avaliará anualmente a aplicação do presente regulamento e, acaso se justifique, comunicará/proporá aos órgãos sociais da SERVDEBT as medidas e/ou alterações procedimentais que entenda convenientes para eliminação ou minimização dos riscos/situações identificados.

Artigo 9º

Proteção dos dados pessoais

1. Na receção e processamento das denúncias que impliquem o tratamento de dados pessoais aplicar-se-ão, em qualquer circunstância, as disposições legais e regulamentares vigentes sobre a proteção de dados pessoais, sendo que o Responsável pelo Tratamento de dados pessoais recolhidos no Canal de Denúncias da SERVDEBT é a Servdebt - Capital Asset Management, S.A..
2. A Servdebt - Capital Asset Management, S.A. compromete-se a utilizar os dados pessoais recebidos através do Canal de Denúncias de forma exclusiva para a receção e seguimento das denúncias, sempre garantindo a segurança, exaustividade, integridade e conservação das denúncias recebidas, bem como a confidencialidade - ou mesmo o anonimato - do(s) denunciante(s) e de terceiro(s) mencionado(s) na denúncia.
3. A base legal para o tratamento dos dados pessoais recolhidos em sede de Canal de Denúncias prende-se com as seguintes finalidades: (i) gerir o processamento das denúncias recebidas pelo Canal de Denúncias nos termos definidos no Regulamento do Canal de Denúncias, (ii) realizar uma investigação exaustiva dos factos denunciados com vista ao seu apuramento, mitigação, encaminhamento às autoridades competentes e/ou cessação e (iii) cumprir com as obrigações legais que sejam aplicáveis ao responsável pelo tratamento de dados pessoais.
4. A Servdebt - Capital Asset Management, S.A. compromete-se a respeitar a legislação sobre proteção de dados pessoais e a não fornecer, sob qualquer forma ou condição, esta informação a terceiros, com exceção das situações previstas na lei, nomeadamente para autoridades de supervisão, tribunais judiciais e organismos de segurança do Estado.